随后刘明远就开始整编水师，组建怀远军水师，任命俞廷玉、廖永安为水师都统，各领一支水师，分别命名为怀远军水师一团、二团，同时廖永忠、俞通海、俞通源、俞通渊、桑世杰、华高、张德胜、赵庸、赵馘担任营尉，在水师中效命。

俞氏三兄弟和赵庸四人随俞廷玉在水师一团效命，廖永忠和桑世杰、张德胜、赵馘、华高五人在水师二团。

刘明远又在巢湖一带招募渔民，编入水师，并且淘汰陈旧的战船，打造全新的十二桨大船。

十二桨大船是元庭的一种大型草原，以运送粮草和淮盐为主，打造的比较多，刘明远对这种漕船进行了一些改进，然后就开始大量建造，毕竟这种漕船在两淮和长江一带非常多，就是普通的渔民都熟悉构造，建造起来也轻松一些。

只是碍于造船木材的稀缺，刘明远也只打造了不到二十艘这种大型十二桨战船。

最终经过两个多月的忙碌，怀远军的水师整编完成了，一共两个团，六个营，共计两万余人，其中战斗人员一万三千人，水手舵手等八千人，大小战船近千艘，其中大型战船三十艘，以新打造的二十艘十二桨战船为主，还有一些楼船，其余的都是小型战船。

怀远军终于有了自己的水师了，刘明远大为欢喜，这可是他渡江的本钱。

此时已经是至正十四年的春，刘明远没有立刻渡江，而是开始在滁、和两地大力军屯，这是怀远军的根基。

刘明远在忙碌完水师的整编之后，就开始发动滁、和两地的百姓和怀远军士兵开始屯田，这是大事，刘明远知道这是怀远军持续战斗的本钱，尤其是下半年要渡江作战，万一江南战事不顺利，那么滁、和两地的收成就非常重要了。

这个时代军队屯田还没有完全展开，一些义军都是以征收寨粮的方式生存，那就是向治下的百姓和大户们征收钱粮，但是这种方式在太平时期可以，此时已经是战火四起，地主大户都纷纷破产，跟更不要说普通百姓了，所以刘明远决定即使拖延渡江时间，也要在滁和两地种下粮食，滁和两地在未来数年中都将是怀远军一个重要的基地，所以一定要经营好。

于是滁和两地掀起了屯田的热潮，数万怀远军士兵放下手中的兵器，脱下铠甲，进入田地耕种起来，就是刘明远也亲自下地，耕种庄稼，怀远军的随后军官也全部加入种地行列。

李善长也发挥了能吏的作用，安抚百姓，收留流民，恢复耕种，一时间滁和两地忙碌的情景让人们已经忘记了眼下还是一个战火四起的时代。

就在刘明远他们一番忙碌屯田的时候，天下也不太平，刘福通在安丰聚集二十余万人马，开始猛攻颍州和汝阳。

迎战的察罕帖木儿和李思齐又被刘福通打败，然后退守洛阳，刘福通攻占了汝阳和颍州，同时又北上攻占了毫州，随后对汴梁发动攻击，但是被达失八里打败，于是只得退回毫州。

于此同时，在怀远城中招兵买马的朱元璋也开始出动了，领着手下的一万多人马北上出兵宿州，徐达使用诈降之计，骗开了宿州城的城门，于是朱元璋攻占了宿州，算是有了一座坚城，同时也缴获了大量的钱粮军械，实力一时暴涨，人马也扩编到了两万之众。

在泰州一带的张士诚也不甘寂寞，扬州镇南王孛罗普化出兵攻打怀远军失败之后，淮东已经没有多少元兵，孛罗普化为了防守扬州，于是又将各地本来就不多的守军调入扬州城。

于是张士诚抓住机会，领兵四处，攻占了泰兴、通州等地，兵锋也到了长江边，准备渡江攻打江南。

怀远军在忙碌完屯田之后，也已经是至正十四年的五月了，于是刘明远也开始准备渡江攻打天平路。

怀远军此时渡江最大问题已经不再是渡船，而是横亘在长江上的元庭水师，由元中丞蛮子海牙率领的一支元庭水师，共计六万多人，战船上千艘，而且都是以大型战船为主，一直注视着和州一带的怀远军动向。

在怀远军水师中十二桨战船已经是最大的了，但是这种战船在蛮子海牙的水师中则是小的，元庭水师中最大的战船有二余丈，上下五层，外面包裹着铁甲，可以载兵三千，战斗力非常强悍。

元庭已经预感到怀远军要渡将南下，于是调蛮子海牙的水师到滁、和一带的江面上游弋，和怀远军水师决战。

刘明远和众将领商量之后决定，元庭水师个头巨大，行动缓慢，而且也只能在深水区活动，怀远军水师发挥小船灵活的战术，快速机动，以多打少的战法，对蛮子海牙的水师发动攻击。

于是怀远军的水师出动了，俞廷玉和廖永安各自统领水师一团和二团开始挑战蛮子海牙的水师。

看到怀远军水师离开水寨和内河，竟然主动出来挑战，蛮子海牙大为惊讶，他根本就看不上怀远军水师的那些小破船。

于是蛮子海牙领着水师战船就开始冲击怀远军的水师，一举就冲跨了廖永安率领的水师二团，击沉了二十余艘战船，廖永安也不恋战，立刻下令撤退。蛮子海牙大为得意，认为怀远军胆怯了，于是立刻下令追击。

但是他手下都是一些大型战船，行动起来非常缓慢，廖永安发挥手下小船的优势，在江面上开始带着元庭水师的大船四处乱转，不一会就将蛮子海牙的水师给搅合乱了，几条大船因为笨着而脱离了大队人马。

看着机会来了，俞廷玉立刻领着水师一团的战船杀入战场，而且以多艘小船围攻一条大船，发挥灵活的战术，不和元军大船接触，只是疯狂地向这些大船投掷燃烧的火油和弓箭，一时间数艘大船纷纷起火焚毁。

转眼的功夫，蛮子海牙手下的十几艘大船就被怀远军焚毁了，伤亡了两千多人，让蛮子海牙心惊不已，看着水面上到处乱窜的怀远军水师小船，蛮子海牙知道自己中计了，于是果断下令撤退。

蛮子海牙的水师撤退时非常严谨，自然是没有人能够拦截的住，怀远军水师于是放弃了追击，纷纷返回浅水区。

初战就吃亏的蛮子海牙不死心，想要找回面子，于是很快就卷土重来，领着水师浩浩荡荡地杀来。

这次他吸取了上次的教训，整个船队航行的非常稳定，每艘船之间保持一定的距离，不得擅自离开，就是为了不被怀远军的小船攻击。

知道上次的战术无效了，怀远军水师立刻改变打法，开始使用火船冲击蛮子海牙密集的大船阵型。

一时间载着引火之物的小船在江面上快速航行，很快就冲入了蛮子海牙的水师船队之中，数艘大船被波及，很快就烧起了大火，并且顺着风势开始蔓延，身边的一些船只也被牵连。

看到越来越多的火船冲来，蛮子海牙心惊不已，立刻下令撤退，这次元庭水师撤退的非常慌乱，怀远军水师抓住机会，纷纷追击起来，抓住落单的元庭水师大船就开始围攻。

一战下来，蛮子海牙损失了五十多艘战船，伤亡五千多人，一路惨痛地逃回了江宁城，